浙江双箭橡胶股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

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　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2020年4月3日在公司行政楼七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开（其中，独立董事王红雯女士、袁坚刚先生、李鸿女士以通讯表决方式出席本次会议）。本次会议的通知于2020年3月28日以书面、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。本次董事会由沈耿亮先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　会议审议通过了《关于收购浙江环能传动科技有限公司80%股权的议案》

　　同意公司分别以人民币41,991,154.05元、18,008,845.95元收购三力士(6.520, 0.11, 1.72%)股份有限公司持有的浙江环能传动科技有限公司55.99%股权、浙江凤颐创业投资有限公司持有的浙江环能传动科技有限公司24.01%股权。本次收购完成后公司将持有浙江环能传动科技有限公司80%的股权。

　　具体详见2020年4月7日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购浙江环能传动科技有限公司80%股权的公告》（    公告编号：2020-016）。

　　表决结果：  9票赞成，  0票弃权，  0票反对。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第七届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江双箭橡胶股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月七日

　　证券代码：002381        证券简称：双箭股份        公告编号：2020-016

　　浙江双箭橡胶股份有限公司

　　关于收购浙江环能传动科技有限公司80%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为加快主业发展，提升输送带产能，缓解产能不足的现状。2020年4月3日，浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”或“公司”）与浙江环能传动科技有限公司（以下简称“环能传动”或“目标公司”）的股东三力士股份有限公司（以下简称“三力士”）、浙江凤颐创业投资有限公司（以下简称“凤颐创投”）签署了《股权转让协议》。公司分别以人民币41,991,154.05元、18,008,845.95元收购三力士、凤颐创投各自持有的环能传动55.99%、24.01%股权。环能传动的其他股东许小虎、许卫平自愿放弃本次股权转让的优先受让权。本次交易完成后公司将持有环能传动80%的股权，其将纳入公司合并报表范围。

　　2020年4月3日，公司第七届董事会第二次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于收购浙江环能传动科技有限公司80%股权的议案》。该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议通过。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、三力士股份有限公司

　　公司名称：三力士股份有限公司

　　统一社会信用代码：913300007450506949

　　公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　注册资本：65806.5698万人民币

　　法定代表人：吴琼瑛

　　注册地址：浙江省绍兴市柯岩街道余渚村

　　成立日期：2002年11月11日

　　经营范围：三角胶带、橡胶制品的生产、销售（不含危险品），橡胶机械的生产、开发，橡胶工程用特种纺织品、纤维的生产，经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》。

　　股权结构：三力士为国内A股中小板上市公司，吴培生先生持有三力士股份230,112,000股（占注册资本的34.94%），为其控股股东、实际控制人；吴培生先生之一致行动人吴琼瑛女士持有三力士股份18,895,940股（占注册资本的2.87%）

　　2、浙江凤颐创业投资有限公司

　　公司名称：浙江凤颐创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：913306215957567623

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：23000万人民币

　　法定代表人：吴琼瑛

　　注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村

　　成立日期：2012年05月03日

　　经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：三力士股份有限公司持有其100%股权。

　　上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　上述交易对象均与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：浙江环能传动科技有限公司

　　统一社会信用代码：9133102307972924XW

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：天台县三合镇洪三工业园区

　　法定代表人：吴琼瑛

　　注册资本：8329.24万人民币

　　成立日期：2013年09月26日

　　经营范围：输送带、胶管、橡塑制品、纺织品制造、研发、销售；电缆桥架、铁路器材、五金机电产品销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

　　本次交易前后的股权结构如下：

　　■

　　环能传动最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[2019]9630号”《浙江环能传动科技有限公司2018年-2019年8月审计报告》。

　　本次交易标的为环能传动80%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　公司本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权涉及的浙江环能传动科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（“坤元评报[2019]第713号”），截至评估基准日2019年8月31日，环能传动股东全部权益的评估价值为75,081,804.54元，与账面价值66,291,759.33元相比评估增值8,790,045.21元，增值率为13.26%。以上述评估值为依据，经交易各方协商确定，公司分别以人民币41,991,154.05元、18,008,845.95元收购三力士、凤颐创投各自持有的环能传动55.99%%、24.01%股权。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　甲方：浙江双箭橡胶股份有限公司

　　乙方：三力士股份有限公司

　　丙方：浙江凤颐创业投资有限公司

　　（一）股权转让

　　1.1 三方一致同意：甲方受让乙方持有的环能传动55.99%股权，转让价款人民币41,991,154.05元（大写：肆仟壹佰玖拾玖万壹仟壹佰伍拾肆元零角伍分）；甲方受让丙方持有的环能传动24.01%股权，转让价款人民币18,008,845.95元（大写：壹仟捌佰万捌仟捌佰肆拾伍元玖角伍分）。

　　1.2 本协议签署后7个工作日内，股权出让方应完成本协议第3.1条规定的股权转让先决条件。

　　（二）付款

　　2.1 股权受让方应在本协议签署后7个工作日内，按转让款的10%向股权出让方支付第一笔股权转让款，其中：向三力士股份有限公司支付人民币4,199,115.40元，向浙江凤颐创业投资有限公司支付人民币1,800,884.60元。

　　2.2 股权受让方应在股权出让方完成本协议第3.1条规定的股权转让先决条件并股权变更手续办理完成后7个工作内，按转让款的90%向股权出让方支付第二笔股权转让款，其中：向三力士股份有限公司支付人民币37,792,038.65元，向浙江凤颐创业投资有限公司支付人民币16,207,961.35元。

　　2.3 在股权受让方向股权出让方支付第二期股权转让款前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损（评估报告已披露事项除外），股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之百从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额以及由此给环能传动/股权受让方造成的一切损失金额的百分之百的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

　　2.4 本协议项下，股权转让之税费，由股权转让各方按照法律、法规之规定各自承担。

　　（三）股权转让之先决条件

　　3.1只有在股权出让方在本协议签署后30个工作内完成下述全部先决条件的，股权受让方才有义务按本协议第（二）条的相关约定履行股权转让款支付义务。

　　(1)股权出让方已经与目标公司其他股东完成股权变更手续，股权出让方合法持有目标公司80%的股权。

　　(2)股权出让方已提供股权出让方董事会(或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议。

　　(3)股权出让方已提供目标公司全体股东股东会决议，一致同意股权出让方将80%的目标公司股权转让给受让方，目标公司其他股东同意放弃优先购买权。

　　(4)作为目标公司股东的许小虎、许卫平已经与股权受让方就股权受让后公司的运营管理签署股东协议。

　　(5)股权出让方已按本协议第（五）条之规定，在指定环能传动交接日与股权受让方完成环能传动交接工作。

　　3.2 倘若第3.1条款中有任何先决条件未能于本协议第3.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

　　（四）股权转让完成日期

　　4.1 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第（三）条所规定的先决条件于本协议3.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

　　（五）公司交接

　　5.1 股权转让各方一致同意，2020年4月9日为公司交接日，由股权出让方将环能传动的全部经营管理权交由股权受让方负责，并将环能传动项目的印章、财务资料、文件资料全部移交给股权受让方保管和使用。

　　5.2 股权受让方与股权出让方于环能传动交接日，对环能传动固定资料、原材料、库存商品、半成品进行实物清点与移交，如有减损按评估单价及数量进行统计，在第二期股权转让款支付时进行结算。

　　5.3 自环能传动交接日起，目标公司的经营管理权交由股权受让方委派的管理团队，目标公司原执行董事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员享有的决策权、管理权、人事权及其他一切权利停止。此前已经作出但尚未执行或尚未执行完毕的决定，需由股权受让方委派的管理团队确认后方可执行。

　　（六）董事任命及撤销任命

　　6.1 股权受让方有权于转让股份按照本协议过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第十四条之规定委派环能传动执行董事，并履行一切执行董事的职责与义务。

　　6.2 同时免去原股权出让方委派的执行董事吴琼英之职务，股权出让方保证配合办理执行董事工作交接。

　　（七）陈述和保证

　　7.1 股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：

　　(1) 环能传动交接日之前的债务以及转让可能产生的税务责任由目标公司、股权出让方及原股东负责。

　　(2)目标公司自股权转让基准日2019年8月31日至环能传动交接日，净资产减少不超过人民币100万元，如有超过，股权出让方对超过部份承担弥补责任。

　　7.2 股权出让方承诺，在本协议签署后至环能传动的控制权移交给股权受让方前，环能传动的生产经营遵守国家相关法律法规的要求,不再进行任何投资、举债、对外担保、资产买卖行为，也不进行任何形式的利润分配。

　　（八）违约责任

　　8.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

　　(1)任何一方违反本协议的任何条款。

　　(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

　　(3)股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方。

　　(4)在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方从事与目标公司相同的橡胶输送带业务情况。

　　8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

　　（九）本协议于甲乙丙三方签字并盖章之日起生效。

　　六、涉及收购股权的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，环能传动继续独立经营，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。

　　七、本次收购股权的目的和对公司的影响

　　公司长期深耕于输送带的研发、制造、销售，依靠稳定的产品质量、较高的品牌认知度、良好的信誉在国内外获得了客户的高度认可，已连续九年被中国橡胶工业协会胶管胶带分会列入中国输送带行业十强企业榜首。近年来，在橡胶输送带行业淘汰落后产能，行业集中度不断提升的背景下，公司在规模、技术、管理等方面的优势得到了充分发挥。输送带行业稳定发展为公司提供了稳定发展的基础，而公司现有产能不足，导致接单受到限制。为加快公司主业发展，提升输送带产能，缓解产能不足的现状，公司实施本次对环能传动股权的收购。

　　公司控股环能传动后将利用自身的技术、管理、销售等优势提升其输送带产量，使其充分发挥年产500万平方米的输送带产能，在一定程度上提升公司输送带产能，将有利于公司持续发展，提升公司综合竞争能力，长期看有助于提升公司的营收能力，并为股东创造更大价值，符合公司战略规划及发展需要。本次交易资金为公司自有资金，预计不会对公司经营业绩和财务状况构成重大影响。

　　环能传动在未来发展中可能面临经济环境不景气、业务开拓不及预期、市场竞争加剧、运营管理、内部控制等方面的风险。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和环能传动的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司与三力士股份有限公司、浙江凤颐创业投资有限公司签署的《股权转让协议》；

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江环能传动科技有限公司2018年-2019年8月审计报告》(天健审[2019]9630号)；

　　4、坤元资产评估有限公司出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权涉及的浙江环能传动科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]第713号）。

　　特此公告。

　　浙江双箭橡胶股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月七日